商务部、财政部关于做好家电下乡推广工作有关问题的通知
商务部 财政部
商务部、财政部关于做好家电下乡推广工作有关问题的通知
商综发[2008]426号
为做好家电下乡推广工作，根据《财政部商务部关于印发家电下乡推广工作方案的通知》（财建[2008]680号），现将有关问题通知如下：
一、产品招标及时间安排
纳入补贴范围的产品包括彩电、冰箱（含冰柜）、手机、洗衣机四类，最高限价分别为2000元、2500元、1000元、2000元。商务部、财政部将招标确定家电下乡产品具体型号。产品招标暂定一年一次，也可根据农民需求和市场变化情况进行适当调整。
山东（含青岛）、河南、四川三省试点时的中标产品的产品标识卡发放截止到2008年11月30日，销售截止到2009年4月30日，之后不再享受补贴政策。
二、抓紧做好销售企业的推荐和网点备案工作
家电下乡销售企业由省级商务部门会同财政部门推荐，商务部、财政部通过招标方式在推荐企业中确定。销售企业的基本条件是：（1）具备合法家电流通经营资格及独立承担民事责任，可以是家电零售企业、生产企业或其设立的经销公司或省级代理商、通信运营商；（2）资信状况良好；（3）年家电产品销售额位居本省（区、市）前列，一般在3亿元以上；（4）配送能力覆盖本省（区、市）所有县（市）；（5）销售服务网点原则上覆盖本省（区、市）所有县（市），且网点规模、服务水平等处当地前列。省级商务部门要会同财政部门，公平、公正地对本地区提出申请的销售企业进行资格审核，同时考虑本地区不同家电产品销售渠道的不同特点，确定推荐企业，并于2008年10月29日之前将推荐企业资料上报商务部（计划单列市并入所在省一同上报）。原试点三省此次推荐企业的数量不超过10家，其余省（区、市）不超过20家。
中标企业的销售网点需持网点营业执照、税务登记证以及与中标企业签订的协议等相关证明材料，向所在地县级商务部门备案。销售网点备案的基本条件是：（1）必须是中标销售企业的直营、加盟或授权的网点；（2）销售规模及服务水平居所在地区前列，具备送货、安装调试、维修保养等服务能力；（3）必须具备开具税务发票的条件；（4）必须配备计算机及联网设备和相关操作人员。省级商务部门要研究制订本地区销售网点的具体标准和备案程序。县级商务部门要严格按照标准进行备案，不得放松标准，不得以备案为条件向企业收费，同一网点不得重复备案。原试点三省省级商务部门要按照新标准，组织对本地区已备案的网点进行清理，对目前仍不能开具税务发票、无销售业绩、不履行服务及维修承诺或出现其他重大问题的，应取消其家电下乡销售网点资格。网点清理工作要在2008年11月25日前完成。
三、尽快研究制订实施方案
各地要按照《家电下乡工作推广方案》的要求，尽快成立推广工作领导小组，并抓紧制订操作性强的工作实施方案，包括农村家电普及和流通服务网络状况、推广工作的思路和重点、具体操作方法、配套资金、保障措施等。各省（区、市）要于2008年11月30日前将本地区工作领导小组情况及实施方案一并报财政部、商务部备案。中标企业要认真研究制订切合本企业实际的工作方案，包括领导班子组成、市场测算和预期目标、农村网络建设计划、保障和应急措施等，2008年11月30日前报省级商务、财政部门，并报商务部、财政部备案。
地方各级商务、财政部门以及中标企业要针对偏远地区、山区、少数民族地区等家电流通服务网络较差的地区，研究相应配套措施，保证家电下乡政策能够惠及农村最基层。充分考虑可能出现的问题，包括抢购、脱销、断档、不正当竞争以及农民未能及时领到补贴等，事先制订有针对性的预防措施和应急预案。同级财政部门要安排必要的工作经费，为家电下乡推广工作提供保障。
四、加强组织实施力度
各地要将家电下乡政策内容、补贴产品及流程、销售企业及网点等，通过网络、报刊、广播电视等媒体进行公告。要制订本地区统一的宣传计划和宣传内容。采取多种方式进行广泛宣传，要宣传到村、宣传到户。中标企业要制订本企业的宣传计划，统一宣传内容和形式，不得虚假宣传，误导农民。组织重大活动特别是大型促销活动，要提前向所在地县级以上商务部门报告。
地方各级商务部门要组织好产销衔接，在认真调研的基础上，根据本地区农村消费特点，向中标企业提出生产和销售建议，保障家电下乡产品适销对路。协调好企业及销售网点间的关系，在督促企业做好工作的同时，及时帮助中标企业解决工作中的具体问题。省级商务部门要与本地区中标销售企业签订责任书，要求其在产品质量、销售价格、网络建设、诚信和服务等方面做出明确承诺，并作为检查、考核的依据。
为进一步提升家电下乡信息管理系统的安全性、稳定性和可靠性，商务部、财政部已对原试点使用的系统进行了调整，改进了功能，增加了客户端及密钥等安全保障。地方各级商务、财政部门以及中标企业要抓紧时间完成新系统的培训工作，保证最基层的县、乡管理部门以及销售网点相关人员都能够学会用熟。中标企业及销售网点要严格遵守家电下乡信息管理系统的密钥等安全管理规定，及时、真实、完整的填报有关生产、发货和销售信息。
五、认真履行投标承诺
生产企业要对每个家电下乡产品加制统一的产品标识卡及号码，保证产品与标识卡一一对应，并根据要求在产品说明书及产品外包装上进行标注。合理确定不同型号产品的生产规模，保证及时充足供应，产品不断档、不脱销。严格控制生产流程，把好产品质量关，不得通过使用次等材料或简化工艺等手段来降低成本，保证产品货真价实，从原材料采购、生产、检验等各环节都要完善制度。
销售企业要加强渠道建设，完善农村家电销售及服务网络。组织好货源，保证及时将中标产品送到农民手中，不以任何方式限制或禁止中标产品进入其流通网络。产品的市场价格不得高于中标价格。严把销售渠道进入关，杜绝假冒伪劣、以次充好的产品进入家电下乡流通体系。不搞市场垄断、相互压价等不正当竞争。
销售企业要制订对销售网点统一的工作要求，包括设立专柜、统一价格、统一标识、统一服务标准等。销售网点要在明显位置悬挂统一的家电下乡指定店标识，张贴统一的家电下乡产品公示栏和农民购买须知。要为农民提供送货上门、安装调试、使用辅导、上门维修等服务，并向用户详细讲解安全使用常识，使农民买得方便、用得安心。要做好销售信息的登记工作，产品售出后三个工作日内须将销售信息录入到家电下乡信息管理系统。
六、强化监督管理
地方各级商务、财政部门要与工商、质检、公安、金融等其他部门，乡镇村基层组织，以及承担家电下乡任务的企业和基层网点，建立紧密的联系协调机制和信息渠道，及时发现并有效解决实施过程中出现的问题。
各省（区、市）要建立本地区统一的家电下乡监督管理制度，地方各级商务、财政部门要建立相应的实时监控机制，及时准确掌握工作动态。建立专门的工作档案，定期对本地区家电下乡推广情况和效果进行评价，并向上级主管部门反馈。地方各级财政部门要加强对补贴资金的监管，确保补贴资金及时、足额发放到农民手中。承担家电下乡任务的企业要派专门人员负责监控产品的生产、流通以及网点的销售、服务等情况，定期向所在省级商务、财政部门报告。
地方各级商务部门要加强对销售企业、销售及维修服务网点的考核，特别是要加大对产品质量和价格、宣传和促销活动、销售服务及维修标准、退换货处理、信息系统及发票使用等方面的检查力度。商务部、财政部将组织有关部门、协会以及企业代表等成立督查组，进行实地检查。
地方各级商务、财政部门均要设立相应的投诉电话和信箱，受理社会各界的举报和投诉。接到举报、投诉后，通过实地调查、电话调查、现场办公等方式认真进行核实，经查属实的要及时进行处理。有违反政策规定、不履行投标承诺及中标协议、骗取补贴资金、坑农害农以及扰乱市场秩序等行为的，商务部、财政部将给予扣缴保证金直至取消家电下乡产品及中标企业资格的处罚。地方各级商务、财政部门要根据实际情况制订详细、有针对性的处罚措施。
特此通知
商务部 财政部
二OO八年十月二十三日
(一)对内转让的规则
有限责任公司的股东相互之间可以自由转让股权。可以是转让部分股权，也可以是转让全部股权。在转让部分股权的情况下，转让方仍保留股东身份，只是转让方与受让方各自的股权比例发生变化而已。在全部转让的情况下，转让方退出公司。
由于公司法承认了一人有限责任公司的法律地位，所以如果因有限公司股东相互之间转让股权而导致公司只剩下一个股东时，公司仍可以继续存在，但此时公司需符合公司法关于一人有限责任公司的有关条件。
(二)对外转让的规则
有限责任公司的股东可以将其持有的公司股权转让给股东以外的第三人，但需符合公司法规定的相关条件。
1．其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的第三人转让股权，无论是部分转让还是全部转让，应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算，而非以股东持有的有表决权的股数计算。程序上，欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东可以同意也可以不同意，但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的，则视为其同意转让方对外转让股权。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司法的这一规定为有限责任公司股东提供了有效的股权退出机制，方便了投资行为，保护了股东投资的自由与退出公司的自由。
若不同意对外转让的股东购买该转让的股权，股权转让价格应当由购买方与转让方通过协商确定。不能协商确定的，可以聘请第三人对股权价格进行评估，按评估的价格转让。
2．其他股东的优先购买权。股东对外转让股权，取得了其他股东的同意，则在同等条件下，其他股东享有优先购买权。所谓同等条件，主要是指股权转让的价格，但也包括转让的其他条件，如支付方式、支付期限以及其他由转让方提出的合理条件。所以，如果第三人愿意以更优惠或对转让方更有利的条件购买股权，而其他股东不愿意以此条件购买，则其他股东丧失优先购买权，转让方可以向第三人转让股权。当然，其他股东可以声明放弃优先购买权。
如果其他股东中有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权，应当通过协商确定各自受让的比例，若协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
同等条件下的优先购买权并非强制性规定。如果公司章程中对股东对外转让股权有不同的或相反的规定，则从其约定。公司章程可以规定股东对外转让股权时其他股东不享有优先购买权；可以规定其他股东享有优先购买权的具体条件；可以规定其他股东行使优先购买权的程序；等等。
3．强制执行程序中的股东优先购买权。在因股权质押担保等情形而导致人民法院依法采取强制执行措施而转让有限责任公司的股东在公司中的股权的情形下，人民法院应当将此强制执行措施的有关情况通知股东所在的公司和全体股东，包括被强制执行股权的股东和其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权，但该优先购买权应当自接到人民法院的通知之日起20日行使，逾期不行使的，视为放弃优先购买权，第三人可以通过强制执行措施受让该股权。对于该非通过协商而是通过强制执行程序购买股权的新股东，公司和其他股东不得否认其效力，公司应当注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，此项对于公司章程的修改不需再由股东会表决而直接发生效力。
(三)股东的股权收购请求权
有限责任公司有较强的人合性质，股东相互之间的信任与合作对于公司的经营管理和发展非常重要。如果某一或某些股东对继续作为公司股东失去信心或不愿意与其他股东继续合作，又无第三人愿意受让其股权，或者其不愿意对外转让股权，在此情形下，法律应当为这些股东提供合理的救济渠道，保障股东退出公司的正当自由，保护人们的投资积极性与安全感。我国公司法对此作出了相应的规定。
根据公司法第75条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
2．公司合并、分立、转让主要财产的；
3．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。
在上述任何一种情形下，对公司股东会会议通过上述决议不赞成，并且投的是反对票的股东，有权自股东会会议决议通过之日起60日内提出请求，请求公司收购其持有的公司股权。收购股权的价格由该股东与公司协商确定，如果在该股东与公司不能就股权收购事宜达成一致，则股东可以自股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼，通过诉讼途径解决该争议。
(四)自然人股东资格的继承
有限责任公司的自然人股东如果死亡或者被宣告死亡，该股东有符合继承法规定的合法继承人，该合法继承人可以继承股东资格。但是，如果公司章程对此种情形另有规定，则从其规定。例如，公司章程规定股东死亡时，死亡股东的继承人不能自动取得股东资格，而需由其他股东一定比例的同意，或者规定继承人在符合何种条件时方能继承股东资格等。
如果公司章程没有相反规定，则当自然人股东死亡时，其合法继承人愿意取得股东资格的，其他股东应当允许。如果继承人不愿意取得股东资格，则应通过协商或者评估确定该股东的股权价格，由其他股东受让该股权或由公司收购该股权，继承人取得股权转让款。如果该股东有数个合法继承人，且都愿意继承股东资格，则由该数个继承人通过协商确定各自继承股权的份额。
作者：苏佰林